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攜程旅行網(wǎng)宣布擬發(fā)行10億美元可轉(zhuǎn)債

  • 2015-06-18
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攜程旅行網(wǎng)今日宣布其計劃發(fā)行總額最高10億美元、分別于2020年和2025年到期的高級可轉(zhuǎn)換債券(以下分別稱“2020年可轉(zhuǎn)債”和“2025年可轉(zhuǎn)債”,統(tǒng)稱“可轉(zhuǎn)債”)。轉(zhuǎn)換價格以及可轉(zhuǎn)債的其他條款將于發(fā)行定價時確定。攜程將向初始購買方提供選擇,允許其在30天內(nèi)額外購買最多1.5億美元的可轉(zhuǎn)債作為可能的超額認購。這些可轉(zhuǎn)債可被轉(zhuǎn)換為攜程的美國存托憑證(ADS) (每存托憑證相當于0.25股普通股)。可轉(zhuǎn)債持有者可以在可轉(zhuǎn)債到期的兩個工作日之前的任何時間選擇以1000美元的整數(shù)倍把可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為存托憑證。在到期之前,除非某些特定稅法變動,攜程無權(quán)贖回這些可轉(zhuǎn)債。在2018年7月1日,2020年可轉(zhuǎn)債持有者有權(quán)要求攜程以現(xiàn)金贖回全部或者部分可轉(zhuǎn)債。在2020年7月1日,2025年可轉(zhuǎn)債持有者有權(quán)要求攜程以現(xiàn)金贖回全部或者部分可轉(zhuǎn)債。贖回價格為可轉(zhuǎn)債的面值,加上到贖回日為止(不包括贖回日)的累積和未付利息。


  公司將以可轉(zhuǎn)債發(fā)行所募集的部分資金支付與此次可轉(zhuǎn)債發(fā)行相關的對沖交易費用和認股權(quán)交易收益之間的差值。在發(fā)行可轉(zhuǎn)債的同時,公司將與一家或者多家第三方金融機構(gòu)(對沖方)進行可轉(zhuǎn)債對沖交易,并向?qū)_方以更高的發(fā)行價發(fā)行股票認股權(quán)。公司已被告知在上述交易的同時,對沖方及其附屬機構(gòu)將在可轉(zhuǎn)債定價的同時或者定價之后短期內(nèi)進行針對公司存托憑證的金融衍生交易,并且/或者購買公司的存托憑證。此外,對沖方及其附屬機構(gòu)可能不時調(diào)整、解除或者建立新的此類衍生品的交易,以及買賣公司的存托憑證或其他證券。這樣的交易可能導致公司股價和/或可轉(zhuǎn)債價格的變動。

  公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的其余收益將用于一般企業(yè)用途,包括同步進行的股票回購,以及未來不定期的債券贖回。公司可能在可轉(zhuǎn)債定價的同時或者定價之后短期內(nèi)不時按其股票回購計劃購買美國存托憑證,以及進入其證券相關的其它交易,包括用現(xiàn)金購買或者美國存托憑證轉(zhuǎn)換證券。這樣的交易可能導致公司股價和/或可轉(zhuǎn)債價格的變動。

  此次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債,可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換所需的美國存托憑證,以及這些存托憑證所代表的的普通股并沒有根據(jù)美國1933年證券法修正案(證券法)或者其他聯(lián)邦證券法律注冊。這些證券有可能不能向美國境內(nèi)或者對美籍個人發(fā)行或者售賣,除非面向根據(jù)證券法144A條例規(guī)定不受注冊約束的有資質(zhì)的投資機構(gòu),以及根據(jù)證券法S規(guī)定的有資質(zhì)的某些境外交易個人。

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