中國國旅擬將國旅總社100%股權轉讓給中國旅游集團

　　12月24日，中國國旅股份有限公司(以下簡稱“中國國旅”)發布公告稱，中國國旅擬以非公開協議轉讓方式將下屬全資子公司中國國際旅行社總社有限公司(以下簡稱“國旅總社”)100%股權轉讓給中國旅游集團有限公司(以下簡稱“中國旅游集團”)，轉讓價格為18.31億元。

　　中國國旅在公告中表示，本次交易完成后，國旅總社不再納入中國國旅合并報表范圍，中國國旅將退出旅行社業務，聚焦免稅主業，進一步明晰戰略定位，促進自身業務結構的優化調整。

　　國旅總社為中國國旅旗下以旅行社業務為主的全資子公司。根據公告，國旅總社2017年度營業收入為123.50億元，凈利潤為2394.04 萬元。截至2018年9月30日，國旅總社經審計(合并口徑)資產總額為38.74億元，凈資產為11.70億元;2018年1-9月營業收入為94.80億元，凈利潤為3297.17萬元。根據專業機構評估，截至評估基準日2018 年9 月30 日，國旅總社在保持現有用途持續經營前提下，股東全部權益的評估價值為18.31億元，增值額為8.88億元，增值率為94.28%。

　　此外，公告稱，中國國旅首次公開發行股票募集資金中，截至2018年9月30日，國旅總社尚未使用完畢的募集資金金額為1.26億元，募集資金專戶內資金余額為1.30億元。本次股權轉讓完成后，該等募投項目將隨著國旅總社的股權轉讓而對外轉讓。中國國旅也將在中國旅游集團提供反擔保的情形下，終止為國旅總社及其分公司開展票務代理業務向中航鑫港擔保有限公司(以下簡稱“中航鑫港”)提供BSP反擔保，目前雙方終止協議正在簽署中。

　　公告顯示，中國旅游集團為中國國旅控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次交易構成公司的關聯交易。中國旅游集團是國有獨資企業，國務院國有資產監督管理委員會持有中國旅游集團100%的股權。根據天眼查信息顯示，中國旅游集團持有中國國旅55.30%的股權。

　　旅行社業務疲軟免稅業務逐步擴大

　　中國國旅目前主要從事免稅業務和旅行社業務。在旅行社業務方面，國旅總社近年來收入增長持續放緩，并在2017年出現收入負增長，盈利能力疲軟。旅行社業務2017年對中國國旅的整體利潤貢獻不足二成。

　　中國國旅表示，隨著在線旅游行業的快速發展和居民旅游消費模式的轉變， 傳統旅行社行業面臨較大的發展挑戰，市場競爭激烈，利潤空間被不斷壓縮，政策優勢逐漸衰減。

　　反觀免稅業務，2017年以來，中國國旅先后完成對日上免稅行(中國)有限公司51%股權、日上免稅行(上海)有限公司51%股權的收購。2018 年10 月，中國旅游集團與海南省國有資產監督管理委員會簽署股權無償劃轉協議，無償劃轉完成后，中國旅游集團將持有海南省免稅品有限公司51%股權，后續中國旅游集團將啟動海南省免稅品有限公司51%股權注入中國國旅的程序。中國國旅的免稅業務進一步擴大，有望占據國內免稅市場八成以上份額。

　　在營收上，免稅業務更是業績奶牛，毛利率達40%以上，遠遠高于旅行社業務不足10%的毛利。2018年上半年，中國國旅免稅品銷售的凈利潤收入占據九成。中國國旅在公告中直言，本次交易有利于中國國旅集中優勢資源發展免稅業務， 提升盈利能力，維護中小股東利益。同時，本次交易完成后，中國國旅的資產負債率將有所降低，毛利潤率、凈利潤率水平將有所提升，本次交易將使中國國旅獲得資金儲備，為未來免稅業務的發展奠定基礎。

　　中國國旅還表示，此次交易將解決公司與中國旅游集團之間的同業競爭問題。目前，國旅總社業務與中國旅游集團下屬其他旅行社業務存在同業競爭。

　　更加依賴免稅牌照

　　將國旅總社轉讓后，中國國旅徹底轉變為免稅企業。從規模和地位來看，中國國旅已經在國內免稅行業占據了龍頭地位。但是對于中國國旅來說，全面經營免稅業務，也就意味著要全面應對免稅業務的風險。今年10月，業內一條“海南省將發放更多免稅牌照”的傳聞曾讓中國國旅股票連續跌停、市值蒸發近200億元。實際上，免稅業務最大的行業壁壘就是牌照，牌照稀缺的背景之下，牌照優勢也一直是中國國旅的重要護城河。

　　聚焦免稅業務后，也就意味著中國國旅更加依賴免稅牌照。有業內人士指出，一旦行業壁壘被打破，免稅業務在技術和服務上的門檻并不高，中國國旅將面臨不小的競爭，此前傳言對中國國旅股價的影響，就可以看出市場對中國國旅長遠利益的憂慮。

　　雖然中國國旅是獲得政策支持多年的國企，不管是從政策方向還是行業集中度趨勢來說，中國國旅的行業優勢在短時間內還不會消失。不過，行業內對此并非長期看好。北京第二外國語學院教授王興斌對新京報記者表示，國企壟斷經營的免稅業務早晚要被打破，并且速度會逐漸加快，市場化運作才能促進市場更加良性地發展。對于當前的中國國旅來說，在失去牌照護城河之前，建立起更多自身的行業競爭力才是穩住龍頭老大地位的關鍵。